华山派大弟子令狐冲(李亚鹏 饰)受师父岳不群(巍子 饰)之命,与青梅竹马的师妹岳灵珊(苗乙乙 饰)乔装成酒栈伙计,伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋(丛志军 饰),二人惺惺相惜,师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之(李解 饰)。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许,这让令狐冲心里不是滋味,加上他身受重伤可能不久于人世,于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈(许晴 饰),任盈盈喜欢他,不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会,令狐冲得以认识了风清扬(于承惠 饰)、向问天(巴音 饰)、蓝凤凰(李菲 饰)、定逸师太(李勤勤 饰)等许多高手,学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳(陈丽峰)小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅(涂门 饰),救出了被东方不败(茅威涛 饰)囚禁的盈盈之父任我行(吕晓禾 饰)。可是事情并未朝着想象的方向发展,一个东方不败死了新的东方不败又将诞生做人最失败的莫过于唐僧,身边的人不管是敌是友都想送你上西天。
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